Lösungsmöglichkeiten

Rechtliche Schritte bei Gesellschafterstreitigkeiten

Das Gesellschaftsrecht bietet zwei wichtige „Werkzeuge“, um einen Gesellschafterstreit zu beenden.

Abberufung von Gesellschafter-Geschäftsführern

Zum einen kann ein Gesellschafter als Geschäftsführer abberufen werden. Diese Maßnahme setzt den Gesellschafter meist auch finanziell erheblich unter Druck, so dass insgesamt „Bewegung“ in die Auseinandersetzung kommt. Die Abberufung kann entweder ordentlich fristgerecht oder außerordentlich fristlos erfolgen. Letzte setzt das Vorliegen eines wichtigen Grundes voraus. Ein wichtiger Grund liegt vereinfacht gesagt nur dann vor, wenn der betreffende Geschäftsführer seiner Pflichten grob verletzt hat. Dann ist es den Gesellschaftern nicht zuzumuten, an ihm weiter festzuhalten. Auch ein Mehrheitsgesellschafter kann unter diesen Voraussetzungen als Geschäftsführer abberufen werden. Ihm steht nämlich bei der Fassung des entsprechenden Gesellschafterbeschlusses kein Stimmrecht zu.
Einen wichtigen Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers sieht die Rechtsprechung als in folgenden Fällen als gegeben an:

  • Annahme von Schmiergeldern,
  • Bilanzmanipulation,
  • Steuerhinterziehung,
  • unberechtigten Verfügung über oder der eigennützigen Verwendung von Gesellschaftsvermögen.

Besondere Anforderungen stellt die Rechtsprechung an die Abberufung eines Geschäftsführers bei einer aus zwei Gesellschaftern bestehenden Gesellschaft.

Ausschluss eines Gesellschafters durch Einziehungsbeschluss

Zum anderen kann ein lästiger Gesellschafter durch eine Ausschlussklage oder durch einen Einziehungsbeschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft entfernt werden. Voraussetzung ist in beiden Fallen das Vorliegen eines wichtigen Grundes für den Ausschluss. Wird dann in einer Gesellschafterversammlung die Einziehung des Geschäftsanteils beschlossen, hat der betroffene Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kein Stimmrecht. Eine wichtiger Grund liegt nach der Rechtsprechung insbesondere in folgenden Fällen vor:

  • Schwere Pflichtverletzungen,
  • geschäftsschädigendes Auftreten in der Öffentlichkeit
  • Erschleichen der Mitgliedschaft durch Verschweigen relevanter Vorstrafen oder Vorspiegeln von tatsächlich nicht vorhandenen Fachkenntnissen
  • Insolvenz des Gesellschafters oder die Pfändung seines Geschäftsanteils.

Aber auch das Erreichen eines bestimmten Alters oder die Beendigung der Organstellung bzw. die Kündigung des Arbeitsverhältnisses (Managermodell, Mitarbeiterbeteiligung) können einen solchen sachlichen Grund abgeben.

Dringender Handlungsbedarf nach Abberufung oder Einziehungsbeschluss

Wird ein Gesellschafter als Geschäftsführer durch einen Gesellschafterbeschluss abberufen oder aus der Gesellschaft durch Einziehung seines Geschäftsanteils ausgeschlossen, ohne dass nach seiner Auffassung ein wichtiger Grund für diese Maßnahme besteht, was immer der Fall ist, ist dringender Handlungsbedarf gegeben. Je nach Rechtsform der Gesellschaft und konkreter Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages muss der betroffene Gesellschafter innerhalb kurzer Frist, meist einen Monat, gerichtliche gegen den Beschluss vorgehen, damit dieser nicht endgültig wirksam wird. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes gilt der Grundsatz, dass ein von einem Versammlungsleiter in einer Gesellschafterversammlung festgestellter Beschluss wirksam eingestuft wird, bis seine Unwirksamkeit durch ein Gericht festgestellt wird. Es muss also fristgerecht durch einen beauftragten Rechtsanwalt eine Feststellungs- bzw. Nichtigkeitsklage (Personengesellschaft) bzw. Anfechtungsklage (Kapitalgesellschaft) bei Gericht eingereicht werden.

Abfindungsanspruch als Rechtsfolge des Ausschlusses

In jedem Fall steht einem ausgeschlossenen Gesellschafter eine Abfindung zu. Die Höhe der Abfindung entspricht nach den gesetzlichen Regelungen dem Verkehrswert des eingezogenen Geschäftsanteils. Der Verkehrswert wird nach dem Ertragswertverfahren ermittelt, wobei der Buchwert die untere Grenze darstellt. Meist enthalten die Gesellschaftsverträge jedoch Abfindungsregelungen, die zu einer deutlich niedrigeren Abfindung führen. Es muss dann im Einzelfall geprüft werden, ob diese Abfindungsregelung – beispielsweise eine Abfindung zu Buchwerten – überhaupt wirksam ist. Dies ist nicht der Fall, wenn die Abfindung so niedrig ist, dass hierin faktisch eine unzulässige Beschränkung der Kündigungsmöglichkeit liegt oder die tatsächliche Abfindung in einem krassen Missverhältnis zum wirklichen Wert des betreffenden Geschäftsanteils steht. In diesem Fall wäre die gesellschaftsvertragliche Abfindungsregelung wegen Sittenwidrigkeit nach § 138 Abs.1 BGB unwirksam. Je nachdem, ob dieses krasse Missverhältnis von Beginn an oder erst während der Dauer der Gesellschaft eingetreten ist, hängen die Rechtsfolgen ab. Im ersten Fall ist die Klausel von Anfang an nichtig, so dass die gesetzlichen Regelung (Abfindung zum Verkehrswert) greift. Ist die Klausel erst im Laufe der Zeit sittenwidrig geworden, kann die Höhe der Abfindung geltungserhaltend vom Gericht nach oben angepasst werden.